Am 25.06.2021 hat der Bundesrat dem Gesetzesentwurf zum Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) zugestimmt. Ziel des Gesetzes ist die Ermöglichung einer Vernetzung der europäischen Transparenzregister im Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Das Gesetz soll bereits am 01.08.2021 in Kraft treten.
Bislang waren Mitteilungen zum deutschen Transparenzregister nur erforderlich, sofern sich die Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht aus anderen Registern, wie dem Handelsregister ergeben haben. Das Transparenzregister wurde folglich zunächst als Auffangregister konzipiert. Eine vollumfängliche Vernetzung der europäischen Transparenzregister erfordert allerdings ein sog. Vollregister, also einen Ort, an dem sämtliche Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten in einem einheitlichen Datenformat abgefragt werden können. Durch das TraFinG soll nun das deutsche Transparenzregister in ein solches Vollregister ausgebaut werden.
Künftig sind somit beinahe alle Rechtseinheiten verpflichtet, dem Transparenzregister sämtliche Informationen zu ihren wirtschaftlich Berechtigten mittzuteilen. Dies gilt im Übrigen unabhängig von der Größe der Gesellschaften; sowohl börsennotierte Aktiengesellschaften (sowie ihre Tochtergesellschaften) als auch kleine „Ein-Mann-GmbHs“ sind verpflichtet ihre Angaben zu übermitteln. Lediglich Vereine werden zunächst von der Mitteilungspflicht ausgeklammert. Für sie ist eine Übernahme der Vereinsvorstände, die in aller Regel die fiktiven wirtschaftlich Berechtigten des Vereins nach § 3 Abs. 3 Satz 5 GwG sind, aus dem Vereinsregister vorgesehen; dem Verein entsteht somit kein bürokratischer Mehraufwand. Um den doch weitreichenden praktischen Konsequenzen für alle anderen Meldepflichtigen Rechnung zu tragen, hat der Gesetzgeber Übergangsfristen vorgesehen. Diese gestaffelten Übergangsfristen erfordern eine Nachmeldung bis zum:

  • 31.03.2022 bei Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und Societas Europea (SE)
  • 30.06.2022 bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften
  • 31.12.2022 bei allen anderen transparenzpflichtigen Gesellschaften, z.B. GmbH & Co. KG.
    Zudem greifen auch die korrespondierenden Bußgeldtatbestände nicht mit Ablauf der Übergangsfrist. Auch hier wird den Rechtseinheiten gestaffelt eine Schonfrist gewährt bis zum:
  • 31.03.2023 bei der AG, SE oder KGaA
  • 30.06.2023 bei der GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft
  • 31.12.2023 in allen anderen Fällen.

Eine weitere Neuerung betrifft insbesondere geldwäscherechtlich Verpflichtete, wie zum Beispiel Banken. Bislang konnten sich diese nicht ausschließlich auf die Angaben im Transparenzregister verlassen. Durch das TraFinG ändert sich dies nun jedoch: Geldwäscherechtlich Verpflichtete sollen die Angaben zur Identifizierung des wirtschaftlich berechtigten Vertragspartners weiterhin selbstständig erheben. Sofern sich diese Angaben dann allerdings mit dem Transparenzregister decken, sind sie ihrer Identifikationspflicht ausreichend nachgekommen.
Insofern bringt das TraFinG für die registerpflichtigen Einheiten zwar einen erheblichen Mehraufwand mit sich, aber insbesondere geldwäscherechtlich Verpflichtete profitieren von bürokratischen Einsparungen.

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